屡战屡败？ 卧龙地产终止收购天津卡乐

（原标题：一心想玩游戏再行挫败 卧龙地产中止并购天津卡乐）一而再、再而三企图进占游戏产业的卧龙地产（600173，SH），又遭遇了惨败。5月20日，卧龙地产宣告中止资产重组计划。

享有拳皇、合金弹头等多个老牌经典游戏IP、在资本市场东面多颗大树的天津卡乐对话科技有限公司（以下全称天津卡乐），与新东家失之交臂，这也沦为卧龙地产第二次告终的跨界尝试。卧龙地产此前在兼并重组上鲜有动作，但从2016年开始卧龙地产展现出出有保守的姿态，倒数发力，企图从地产业务迈入游戏领域，不过屡屡挫败。

对于此次并购告终，卧龙地产公告称之为，原因在于市场环境和监管政策等客观情况再次发生较小变化。客观情况所指为何？记者于5月21日晚间早已意欲通过公开发表电话联系卧龙地产证券部，但截至新闻报道没能接上。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向《每日经济新闻》记者讲解，在重组过程中，如果迈入领域相当严重瓦解公司原本主业，有可能沦为监管容许的依据。53.3亿重组不得已中止5月20日，卧龙地产发布公告，称之为鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况再次发生较小变化，本次交易各方指出之后前进本次根本性资产重组的条件过于成熟期，要求中止对于天津卡乐的根本性重组。

此次根本性资产重组已持续近5个月。2016年12月22日，卧龙地产因筹划根本性事项清盘，直到2017年2月22日首次透露根本性资产重组标的为天津卡乐。根据卧龙地产3月22日透露的交易预案，卧龙地产白鱼并购天津卡乐全部股权。

天津卡乐100%股权作价预估值大约为53.56亿元，作价可行性确认为53.3亿元，其中大约39.39亿元以非公开发行股份方式缴纳，另有大约13.91亿元现金支付。而卧龙地产拟向卧龙控股集团有限公司非公开发行股份筹措设施资金，募资总额不多达14.71亿元。

在资本市场，天津卡乐堪称左右逢源，股东还包括了三七互娱（002555，SZ）和奥瑞金（002701，SZ）两家上市公司的全资子公司、孙公司，分别为西藏盛格网络科技有限公司以及填龙鸿晖新材料技术有限公司。其中奥瑞金曾在11个月前通过其全资子公司并购天津卡乐21.8%的股权，交易对价12亿元。据此推算出，天津卡乐整体作价大约55亿元，较卧龙地产对天津卡乐交易作价额低大约1.7亿元。

公开发表资料表明，天津卡乐正式成立于2009年，其业务主要通过全资子公司乐道对话和全资子公司上海喆元掌控的日本游戏公司SNK株式会社进行，而乐道对话曾研发了《神雕侠侣》《魔力宝贝》等手游，在App Store最畅销榜展现出不错。与之大相径庭的是，卧龙地产此前却与游戏产业毫无瓜葛。根据公司2016年报，卧龙地产的主营业务仍为房产销售，2016年此项营业收入多达13亿元，而第二大主营业务物业管理同期营收将近2000万元。

值得注意的是，与三七互娱本身就是涉及行业企业、而奥瑞金仅有是入股有所不同，作为老牌房地产企业的卧龙地产，在跨界收购受到监管留意的情况下，欲图将天津卡乐整体吐出就变得更为脆弱。回应，董登新向记者回应，目前的政策和监管形势有利于企业进行跨界收购，由于干实入元神现象引发留意，目前显露出的监管层的意见偏向于引领上市公司专心于实业，专心于主业，而迈入领域相当严重瓦解公司原本主业，也有可能沦为监管容许的依据。双主业路途艰苦怀著对双主业的希望，主业专一的卧龙地产希冀通过跨界收购让游戏沦为其引擎之一。

在3月22日透露的交易预案中，卧龙地产如此评价重组影响：通过本次交易，上市公司将掌控IP资源并投身于网络游戏行业，迈进布局互联网文娱产业的最重要一步。本次交易已完成后，上市公司将建构双主业的发展模式。

对于数年来没根本性资产重组消息爆出的卧龙地产来说，其对于游戏资产收购的热衷变得有些不同寻常。在将近一年的时间，卧龙地产已展开了多次收购游戏资产的尝试。2016年9月，卧龙地产公布以游戏企业墨麟股份为标的的交易预案（修订稿），公告表明，标的公司100%股权预估值为40.15亿元，增值率为322.3%，而可行性确认标的公司100%股权作价45亿元。但2016年11月份，终因就先前的战略发展规划不存在一定分歧而自由选择中止交易。

2017年3月份，刚刚从并购页游企业墨麟股份告终中完全恢复的卧龙地产，又公布了并购天津卡乐的预案。该预案表明，此次并购的交易对价可行性证实为53.3亿元，而当时天津卡乐予以审核的账面净资产为6.14亿元，预估电子货币大约772%。

对游戏资产的急迫，也许源自卧龙地产主业近年来的疲态。记者注意到，从2010年至2016年，卧龙地产的营业收入从21.99亿元下降至14.03亿元，归属于上市公司股东的净利润从2.70亿元下降至0.81亿元。

卧龙地产并购天津卡乐再度得出低溢价。面临握经典IP、战绩不错的天津乐卡，低溢价否合理？回应，艾瑞互娱研究副总监郭成杰告诉他《每日经济新闻》记者，文创产品如果成爆品，边际成本较为较低，收益短期就有愈演愈烈，这是溢价低的逻辑，大家都是冲着爆品去的。卧龙地产此次资产重组大事记2016年12月22日，公司因正在筹划牵涉到并购资产的根本性事项而清盘。

2017年3月21 日，卧龙地产董事会审查会通过重组涉及议案，并与交易对方、天津卡乐及天津卡乐实际掌控人签订了涉及协议。2017 年 4 月 14 日，卧龙地产接到上交所面谈函。2017 年 5 月 19 日，卧龙地产要求中止本次根本性资产重组事项。

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