越秀地产：发行新股引入广州地铁 及收购广州品秀86%权益

27日晚间，越秀地产公告称之为，公司日前与广州地铁签定股份协议，广州地铁股份方按每股股份股份2.00港元的认购价，股份30.8亿股股份股份。股份股份相等于通过装备及发售股份股份经不断扩大的已发售股份总数大约19.9%。股份价格较联交所所报的收市价每股1.64港元溢价大约22.0%。

根据股份协议条款及条件，广州地铁股份方将有权奖提名一名候选人，托呈圆形董事会委任为非继续执行董事，倘广州地铁股份方持有人已发售股份总数严重不足10%，则提名权需终止。此外，广州云湖（买方）有条件表示同意必要或间接并购广州品秀房地产（目标公司）合共86%股权，连同分别于目标公司及目标控股公司的涉及贷款权益。

目标公司由广州地铁为投标在其上建设及研发住宅、商业及公共设施综合用途项目的该土地而正式成立。2018年5月月，目标控股公司（广州越秀之间相接全资附属公司）以大约人民币6.70亿元的代价，自广州地铁并购目标公司的51%股权，而广州越秀以大约人民币6.70亿元（总称「原51%并购事项」）的代价，并购当时由目标公司结欠广州地铁的贷款的51%权益。待原51%并购事项已完成后，广州越秀（合共本金额人民币3.47亿元）及广州地铁（合共本金额人民币3.34亿元）按其各自股权比例向目标公司获取更进一步贷款。

方式如下：(a)第一，买方已表示同意并购：(i)目标公司的51%股权，方式为自广州越秀的全资附属公司并购目标控股公司的全部股权，代价乃经参照目标控股公司于2018年12月31日的资产净值协议；(ii)目标控股公司结欠广州越秀的贷款的全部权益，连同应计利息，方式为假设有关贷款的出让以等额基准做出；(iii)目标公司结欠广州越秀贷款、与广州越秀于目标公司的51%权益适当的贷款的所有权益，连同应计利息，方式为出让部分贷款权益及偿还债务余下部分贷款，在各情况下以等额基准做出。(b)第二，买方已表示同意并购：(i)自广州地铁并购目标公司的35%股权，代价乃经参照目标公司于2018年12月31日的资产净值的35%协议；(ii)目标公司结欠广州地铁，与广州地铁于目标公司的35%权益适当的有关贷款的权益，连同应计利息，方式为出让部分贷款权益及偿还债务余下部分贷款，在各情况下以等额基准做出。(c)第三，买方已表示同意向广州越秀缴纳一笔初始成本金额，以缴纳由广州越秀就项目向广州地铁拨付的金额应占的资本成本（原51%并购事项前）及其他附带成本。

据公告透露，为作解释用途，假设并购事项于2019年4月30日已完成，则：(i)买方就51%并购事项向广州越秀应付的总额将大约为人民币84.81亿元；(ii)买方就35%并购事项向广州地铁应付的总额将大约为人民币56.25亿元；及买方就并购事项应付的总额将大约为人民币141.07亿元。该等交易的理由及裨益本公司坚信，通过引进广州地铁作为战略股东，可以证实并构建其「轨交+房地产」的平衡业务战略，而尽管中国房地产市场目前状况仍未明朗，本公司与广州地铁之间产生的业务协同效应将使本公司需要保持良好的市场地位。鉴于认购价较股份现时市价大幅度溢价，股份事项从财务角度而言对本公司有益。

本公司亦坚信，引进广州地铁作为新的股东将强化本公司的股东基础。该项目坐落广州地铁网络第 13号线官湖车站。

该项目所在的新塘区是相连广州及东莞的最重要交通枢纽，为该项目获取较好的发展前景。此外，预计该项目规模可观将对本集团的销售及现金流量做出重大贡献。于本公告日期，广州越秀及其完全一致行动人士或被视作与其完全一致行动人士（姓名如下）于合共6,166,240,299股股份（相等于本公司大约49.72％的投票权）必要及间接享有权益，并掌控或有权掌控其投票权。根据并购守则被视作与广州越秀完全一致行动人士还包括：(i)广州地铁（还包括广州地铁股份方）；(ii)林昭远先生及李锋先生（各自为若干涉及越秀企业附属公司董事、继续执行董事及股东）；(iii)陈静女士（若干涉及越秀企业附属公司董事及继续执行董事）；(iv)除独立国家非继续执行董事外的所有其他董事（即林峰先生及刘艳女士，各自为继续执行董事，因此根据并购守则项下「完全一致行动」定义之第(6)类假设被假设为与广州越秀完全一致行动之人士）。

上述第 (6)类假设将于股份事项已完成后中止。

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